取締役会の書面決議（みなし決議）における議事録の書き方と法定要件
取締役会の開催手続きに手間取っており、書面決議で迅速に意思決定を進めたいと考えている担当者に向けて、議事録の正しい書き方を解説します。
この記事では、会社法に基づく書面決議（みなし決議）の要件や、議事録に記載すべき法定事項、押印のルールについて詳しくお伝えします。読み終わると、法的な不備のない議事録をスムーズに作成し、実務にすぐ活かせるようになります。
目次
取締役会の書面決議（みなし決議）とは
取締役会の書面決議とは、実際の会議を開催せずに取締役会の決議を成立させる法的な制度です。この制度を活用することで、迅速な意思決定が可能となります。書面決議を有効に行うためには、法律で定められた特定の要件を満たす必要があります。
ここでは、書面決議の法的な位置づけや、通常の取締役会との違いについて詳しくお伝えします。以下の表に、書面決議の基本情報を整理します。
| 項目 | 内容 |
|---|---|
| 根拠法令 | 会社法第370条 |
| 別名 | みなし決議 |
| 主な要件 | 定款の定め 取締役全員の同意 監査役の異議なし |
| 手段 | 書面または電磁的記録（メール、電子署名など） |
書面決議の法的な位置づけと要件
書面決議は、会社法 第370条において「取締役会の決議の省略」として規定されています。
（取締役会の決議の省略）
会社法 | e-Gov 法令検索 引用日：2026/7/6
第三百七十条 取締役会設置会社は、取締役が取締役会の決議の目的である事項について提案をした場合において、当該提案につき取締役（当該事項について議決に加わることができるものに限る。）の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたとき（監査役設置会社にあっては、監査役が当該提案について異議を述べたときを除く。）は、当該提案を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす旨を定款で定めることができる。
この条文から読み取れるように、書面決議を行うための前提として、自社の定款にその旨が定められていることが必須となります。また、議決に加わることができる取締役全員が同意の意思表示を書面や電子メールなどの電磁的記録で行う必要があります。
監査役が設置されている会社においては、監査役が異議を述べないことも要件に含まれます。どれか一つでも欠けると決議が無効になるおそれがあるため、事前の確認が重要です。
通常の取締役会との違いとメリット
通常の取締役会と書面決議の大きな違いは、物理的な会議の場を設ける必要がない点にあります。通常の取締役会では、招集通知の発送から当日の進行、質疑応答など多くの手順を踏むことになります。
これに対して書面決議は、提案書と同意書のやり取りだけで完結するため、スケジュール調整の手間を大幅に削減できます。特に、社外取締役が多く在籍している企業や、迅速な対応が求められる事業環境においては、大きな利点となります。ただし、十分な議論を尽くす必要がある複雑な議題には向いていないため、議題の性質に応じて通常開催と使い分ける視点が欠かせません。
取締役会の書面決議における議事録の必須記載事項
書面決議が無事に成立した後は、その結果を記録として残すために議事録を作成しなければなりません。書面決議の場合、通常の取締役会とは異なり、会社法施行規則によって特有の記載項目が定められています。記載漏れがあると法的な効力が問われるおそれがあるため、正確に作成することが求められます。
以下の表に、書面決議における議事録の法定記載事項をまとめます。
| 法定記載事項 | 具体的な記載内容の例 |
|---|---|
| 決議があったとみなされた事項の内容 | 〇〇株式会社との業務提携の件など、提案された議題の詳細 |
| 提案をした取締役の氏名 | 代表取締役 山田太郎 など、議案を提出した人物の名前 |
| 決議があったとみなされた日 | 取締役全員の同意書が会社に到達した日付 |
| 議事録の作成に係る職務を行った取締役の氏名 | 議事録を作成し、内容を確認した担当取締役の名前 |
会社法施行規則に基づく法定項目
書面決議の議事録に記載すべき具体的な項目は、会社法施行規則第101条第4項では次のように厳密に指定されています。
（取締役会の議事録）
参考：会社法施行規則 | e-Gov 法令検索 引用日 2026/7/6
第百一条 法第三百六十九条第三項の規定による取締役会の議事録の作成については、この条の定めるところによる。
（中略）
４ 次の各号に掲げる場合には、取締役会の議事録は、当該各号に定める事項を内容とするものとする。
一 法第三百七十条の規定により取締役会の決議があったものとみなされた場合 次に掲げる事項
イ 取締役会の決議があったものとみなされた事項の内容
ロ イの事項の提案をした取締役の氏名
ハ 取締役会の決議があったものとみなされた日
ニ 議事録の作成に係る職務を行った取締役の氏名
これらの四つの項目は、一つでも欠けると会社法上の議事録として認められない可能性があります。特に注意したいのは「決議があったものとみなされた日」の扱いであり、これは最後の取締役から同意の意思表示が会社に到達した日を指すのが一般的です。実務においては、同意書の回収日を正確に管理し、議事録に反映する体制を整えておくことが大切です。
決議事項と報告事項の取り扱いの違い
取締役会では、決議事項だけでなく報告事項が扱われることも珍しくありません。
会社法第372条の規定によれば、取締役や監査役が全員に対して報告すべき事項を通知した場合、取締役会への報告を省略することができます。ただし、代表取締役による職務執行状況の報告など、一部の重要な報告事項は書面での省略が認められておらず、実際に取締役会を開催して報告しなければなりません。
（取締役会への報告の省略）
参考：会社法 | e-Gov 法令検索 引用日：2026/7/6
第三百七十二条 取締役、会計参与、監査役又は会計監査人が取締役（監査役設置会社にあっては、取締役及び監査役）の全員に対して取締役会に報告すべき事項を通知したときは、当該事項を取締役会へ報告することを要しない。
そのため、議事録を作成する際は、書面決議の対象となった「決議事項」と、別途行われた「報告事項」を明確に区別して記載することが望まれます。法律上の要件を正しく理解し、適切な手続きを踏むことが、ガバナンスの向上につながります。
取締役会議事録（書面決議）に記載する項目と書き方
実務において書面決議の議事録を作成する際は、あらかじめ用意されたテンプレートを活用すると効率的です。法定事項を網羅したひな形を社内で標準化しておけば、担当者が変わっても一定の品質を保つことができます。
ここでは、実務ですぐに使える議事録の作成手順や、テンプレートを使用する際の注意点についてお伝えします。以下の表に、書面決議の議事録を作成する際の大まかな構成要素を整理します。
| 構成要素 | 役割と記載のポイント |
|---|---|
| タイトル | 「取締役会議事録」とし、決議の性質がわかるようにする |
| みなし決議の宣言 | 会社法第370条に基づく書面決議であることを明記する |
| 提案内容と結果 | 提案された議題の内容と、全員の同意が得られた事実を記載する |
| 日付と署名欄 | 決議成立日を記載し、作成者が署名または記名押印するスペースを設ける |
実務で使える議事録の作成手順
まずは、書面決議の要件を満たすために、対象となる議題の提案書を作成し、各取締役に配布します。その後、全ての取締役から同意書を回収し、監査役からの異議がないことを確認した上で、議事録の作成に取り掛かります。
議事録の本文には、会社法施行規則で求められる四つの法定項目を順に文章で記載していきます。令和何年何月何日、取締役の誰から提案があり、全員から書面による同意を得たため同日に原案通り可決確定したという流れでまとめるのが一般的です。
最後に、議事録作成者が内容に誤りがないかを確認し、所定の欄に記名押印を行います。この手順をマニュアル化しておくことで、事務手続きの遅れを防ぐことができます。
テンプレート使用時の注意点と確認事項
インターネット上には多くの議事録テンプレートが存在しますが、そのまま流用するのではなく、自社の状況に合わせてカスタマイズすることが大切です。
特に、監査役が設置されている会社と設置されていない会社では、記載すべき文章のニュアンスが変わってきます。監査役設置会社の場合は、監査役が異議を述べていない事実を議事録に追記しておくと、後から手続きの正当性を証明しやすくなります。
また、作成日と決議成立日の混同にも注意が必要です。テンプレートの空欄を埋める作業に終始するのではなく、一つひとつの項目が自社の定款や事実経過と合致しているかを必ず見直す習慣をつけてください。
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書面決議の議事録作成における押印ルールと電子化
取締役会議事録への押印は、文書の真正性を担保するために重要な役割を担っています。しかし、書面決議の場合は通常の開催時とは異なる押印のルールが適用されます。近年はペーパーレス化の流れを受けて、電子署名を利用する企業も増えてきました。
ここでは、押印が必要な人物の範囲や、電子署名を導入する際の手続きについて解説します。以下の表に、通常の取締役会と書面決議における押印ルールの違いをまとめます。
| 項目 | 通常の取締役会 | 書面決議（みなし決議） |
|---|---|---|
| 押印義務者 | 出席した取締役および監査役全員 | 議事録の作成に係る職務を行った取締役 |
| 押印の根拠 | 会社法第369条第3項 | 明文の規定はないが、作成者の記名押印が実務上一般的 |
| 印鑑の種類 | 代表取締役は届出印（実印） 他は認印可 | 作成者の認印で可（登記に使う場合は代表取締役の実印が必要なケースあり） |
| 電子署名の可否 | 可能（法務省令に基づく電子署名） | 可能（法務省令に基づく電子署名） |
議事録への押印が必要な人と印鑑の種類
通常の取締役会では、出席した全ての取締役および監査役が議事録に署名または記名押印する義務が会社法で定められています。しかし、書面決議においては、この署名義務の規定が適用されません。
そのため、法律上は議事録の作成に係る職務を行った取締役の名前が記載されていれば足ります。とはいえ、文書としての信頼性を高めるために、実務では議事録作成者が記名押印を行うのが通例となっています。
使用する印鑑については、通常の取締役会では代表取締役は会社届出印（実印）、その他の取締役・監査役は認印で運用されるのが一般的です。書面決議の場合、社内の保管用であれば認印でも問題ありませんが、決議内容を用いて法務局で登記申請を行う場合は、代表取締役の会社届出印の押印が求められることがあります。目的によって必要な印鑑が変わるため、事前に法務局や司法書士に確認しておくことを推奨します。
電子署名を活用する場合の法的手続き
リモートワークの普及に伴い、同意書の回収や議事録の作成をクラウド上の電子契約サービスで行うケースが増加しています。会社法および会社法施行規則においては、電磁的記録による議事録の作成や、電子署名による代替が認められています。
電子署名を利用する際は、法務省が指定する要件を満たしたサービスを選定することが重要です。特に、商業登記の申請に電子議事録を添付する場合は、商業登記規則に基づく電子証明書が付与されている必要があります。
（電子証明書）
参考：商業登記規則 | e-Gov 法令検索（引用日：2026/7/6）
第三十三条の八 電子証明書による証明をするには、内閣総理大臣及び法務大臣の指定する方式に従い、電磁的記録に記録することができる情報に電子認証登記所の登記官が第三十三条の四に定める措置を講じたものを申請人に送信する方法によらなければならない。
２ 前項の規定により送信する情報（以下この章において「電子証明書」という。）には、内閣総理大臣及び法務大臣の指定する方式に従い、次に掲げる事項を表さなければならない。
一 第三十三条の六第五項第一号から第三号まで及び第六項の規定により同条第一項の電磁的記録に記録された事項
二 電子証明書の番号
三 電子証明書の作成年月日時
四 法第十二条の二第一項の登記所
五 電子認証登記所及び登記官
六 その他内閣総理大臣及び法務大臣の指定する事項
３ 前二項の指定は、告示してしなければならない。
４ 内閣総理大臣及び法務大臣は、電子認証登記所の登記官が第一項の措置を講じたものであることを確認するために必要な事項を告示する。
システムを導入することで、郵送の手間や印紙代を削減でき、回覧のスピード向上も期待できます。新しい仕組みを取り入れる際は、社内の情報管理規程も併せて改定し、運用ルールを明確にしておきましょう。
取締役会議事録の保管期間と取り扱い方法
作成した取締役会議事録は、法律に基づいて適切な期間、安全に保管する義務があります。議事録は会社の重要な意思決定プロセスを証明する書類であり、株主や債権者から開示を求められることもあります。万が一紛失してしまうと、過料などのペナルティを受ける可能性があるため、厳重な管理が求められます。
以下の表に、議事録の保管期間と閲覧請求に関する基本的なルールを整理します。
| 管理項目 | 会社法上のルール |
|---|---|
| 保管期間 | 取締役会の日（みなし決議の日）から10年間 |
| 保管場所 | 本店に備え置く必要がある |
| 株主の閲覧請求権 | 営業時間内であれば、理由を付して閲覧または謄写を請求できる |
| 債権者の閲覧請求権 | 役員の責任を追及するためなどの必要がある場合、裁判所の許可を得て請求できる |
会社法で定められた保管期間
会社法第371条第1項の規定により、取締役会設置会社は、取締役会議事録を本店に10年間備え置く義務があります。書面決議の場合も同様であり、決議があったとみなされた日から起算して10年間は確実に保管しなければなりません。
（議事録等）
参考：会社法 | e-Gov 法令検索（引用日：2026/7/6）
第三百七十一条 取締役会設置会社は、取締役会の日（前条の規定により取締役会の決議があったものとみなされた日を含む。）から十年間、第三百六十九条第三項の議事録又は前条の意思表示を記載し、若しくは記録した書面若しくは電磁的記録（以下この条において「議事録等」という。）をその本店に備え置かなければならない。
紙の書面で作成した場合は、ファイリングして鍵のかかるキャビネットなどで厳重に管理することが基本となります。電磁的記録として作成した場合は、サーバーやクラウドストレージ上で保管することになりますが、データの消失を防ぐためのバックアップ体制が重要です。税務調査や監査の際にも提示を求められる書類ですので、必要なときに速やかに取り出せるようにインデックスを付けて整理しておくことが大切です。
株主や債権者からの閲覧請求への対応手順
取締役会議事録については、株主はその権利を行使するため必要があるときに、会社の営業時間内であればいつでも閲覧や謄写を請求できるのが原則です。
（議事録等）
参考：会社法 | e-Gov 法令検索（引用日：2026/7/6）
第三百七十一条 取締役会設置会社は、取締役会の日（前条の規定により取締役会の決議があったものとみなされた日を含む。）から十年間、第三百六十九条第三項の議事録又は前条の意思表示を記載し、若しくは記録した書面若しくは電磁的記録（以下この条において「議事録等」という。）をその本店に備え置かなければならない。
２ 株主は、その権利を行使するため必要があるときは、株式会社の営業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。
一 前項の議事録等が書面をもって作成されているときは、当該書面の閲覧又は謄写の請求
二 前項の議事録等が電磁的記録をもって作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したものの閲覧又は謄写の請求
３ 監査役設置会社、監査等委員会設置会社又は指名委員会等設置会社における前項の規定の適用については、同項中「株式会社の営業時間内は、いつでも」とあるのは、「裁判所の許可を得て」とする。
ただし、監査役設置会社・監査等委員会設置会社・指名委員会等設置会社の場合は、株主であっても事前に裁判所の許可を得る必要があります。裁判所は、閲覧・謄写によって会社や親会社・子会社に著しい損害を及ぼすおそれがあると認めるときは、許可をしません。
また、会社の債権者が役員（取締役・会計参与・監査役・執行役）の責任を追及するため必要があるときも、裁判所の許可を得て閲覧・謄写を請求することができます。
実際に閲覧請求を受けた際は、慌てずに請求の目的や法的根拠を確認し、必要に応じて顧問弁護士などの専門家に相談しながら対応を進めることが、予期せぬトラブルを防ぐための鍵となります。
取締役会の書面決議に関するよくある疑問
書面決議の手続きを進める中で、自社の機関設計や定款の記載状況によって対応に迷う場面も少なくありません。法律の解釈が関わる部分もあるため、疑問を放置したまま手続きを進めるのは避けるべきです。
ここでは、実務担当者から頻繁に寄せられる疑問を取り上げ、対応の方向性について解説します。以下の表に、よくある疑問とそれに対する基本的な回答をまとめます。
| よくある疑問 | 対応の方向性と解説 |
|---|---|
| 監査役設置会社での注意点は？ | 監査役の異議がないことが必須要件となるため、監査役にも同意書の確認を依頼する |
| 定款に書面決議の定めがない場合は？ | 書面決議は行えないため、株主総会を開いて定款変更を行うか、通常の取締役会を開催する |
監査役が設置されている場合の注意点
監査役を置いている会社において書面決議を実施する際は、取締役だけでなく監査役の動向にも注意を払う必要があります。前述のとおり、監査役が異議を述べた時点で書面決議は成立しなくなるため、事前の情報共有が欠かせません。
これを防ぐためには、事前に監査役に対しても提案内容を丁寧に説明し、異議がない旨を書面やメールなどで明確に記録しておく運用が望まれます。事後的に連絡漏れが発覚する事態を避けるためにも、コミュニケーションを密に取ることが重要となります。
定款に定めがない場合の対応方法
書面決議を導入しようとしたものの、自社の定款を確認したところ、会社法第370条に基づく決議の省略に関する規定が見当たらないケースがあります。
この場合、残念ながら現在のままでは書面決議を行うことはできません。どうしても手続きを省略したい場合は、まず株主総会を開催して定款の一部を変更し、書面決議の条項を追加する手続きが必要になります。
急を要する議題が目の前にある状況では定款変更が間に合わないことが多いため、その際は原則通りに取締役会を開催して決議を取るしかありません。将来の迅速な意思決定に備えて、次回の定時株主総会のタイミングで定款の見直しを検討することをおすすめします。
取締役会議事録の作成負担を軽減するAI議事録ツールの活用
書面決議（みなし決議）は取締役会の開催や日程調整の手間を省く有効な手段ですが、複雑な議題や重要な経営判断を伴う場面では、やはり通常の取締役会を開催して議論を尽くす必要があります。しかし、取締役会をはじめとする重要会議において、発言内容を正確に文字起こしし、法的な要件を満たす議事録にまとめる作業は、法務や総務の担当者にとって非常に大きな負担となります。
業務効率化とガバナンス強化を両立させる手段として、AIを活用した議事録作成ツールの導入が選択肢となります。国内シェアNo.1※のAI音声認識「AmiVoice」を搭載したツールを活用すれば、高精度な文字起こしと自動要約により、監査にも耐えうる正確な記録を短時間で作成できます。
※ 合同会社ecarlate「音声認識市場動向2026」音声認識ソフトウェア/クラウドサービス市場
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ScribeAssist | オフラインで使えるAmiVoiceのAI議事録ソフト
スピーディな議事録の作成・共有にはクラウド型「ProVoXT」
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ProVoXT | AmiVoiceのクラウド型AI議事録サービス
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まとめ
この記事の要点をまとめます。
- 書面決議を行うには定款の定めと取締役全員の同意、監査役の異議がないことが必須である
- 議事録には会社法施行規則で定められた四つの法定項目を正確に記載する必要がある
- 通常の取締役会とは異なり、議事録への押印は作成に係る職務を行った取締役のみで足りる
- 議事録は会社法に基づき、決議成立の日から10年間本店で厳重に保管する義務がある
- 電子署名やクラウドサービスを活用することで、同意書の回収や保管の手間を大幅に削減できる
会社法のルールを正しく理解し、不備のない議事録を作成して円滑な会社運営に役立ててください。
