役員報酬を変更する株主総会議事録の書き方とは？記載項目や注意点
役員報酬の金額を変更する際には、株主総会の議事録が必要なことをご存知でしょうか。記載すべき必須項目が法律で定められており、書き方を誤ると税務調査で否認されるリスクもあります。
この記事では、役員報酬を決定する際の法的なルールから、議事録に記載すべき必須項目、具体的な書き方までを分かりやすく解説します。読み終える頃には、税務調査にも耐えうる正確な議事録を作成し、役員報酬の変更手続きをスムーズに進められるようになります。
手続きを始めてみたものの、株主総会議事録の書き方が分からず困っている経営者や担当者の方は、ぜひご覧ください。
目次
株主総会における役員報酬決定の基本ルール
役員報酬の金額を決定したり変更したりする際には、法律に基づいた正しい手続きを踏む必要があります。社長が一人で経営している会社であっても、このルールを無視して勝手に報酬額を変えることはできません。手続きの根拠となる法律の規定や、税務上の決まりを理解しておくことが非常に重要です。
ここでは、役員報酬を決める際の基本的なルールについて詳しく解説していきます。
| 項目 | 内容 |
|---|---|
| 決定機関 | 株主総会（定款に定めがない場合） |
| 対象となる役員 | 取締役、監査役などの会社役員 |
| 決定事項 | 役員報酬の総額または個別の具体的な金額 |
| 変更可能な時期 | 原則として事業年度開始の日から３ヶ月以内 |
会社法に基づく役員報酬の決定プロセス
役員報酬の金額は、会社法361条によって決定のプロセスが明確に定められています。具体的には、定款に役員報酬の額についての定めがない場合、株主総会の決議によって決定しなければならないとされています。これは、経営者である取締役がお手盛りで自分の報酬を不当に高く設定し、会社の財産や株主の利益を損なうことを防ぐためのルールと考えられています。
（取締役の報酬等）
会社法 | e-Gov 法令検索 引用日：2026/7/9
第三百六十一条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として株式会社から受ける財産上の利益（以下この章において「報酬等」という。）についての次に掲げる事項は、定款に当該事項を定めていないときは、株主総会の決議によって定める。
一 報酬等のうち額が確定しているものについては、その額
二 報酬等のうち額が確定していないものについては、その具体的な算定方法
三 報酬等のうち当該株式会社の募集株式（第百九十九条第一項に規定する募集株式をいう。以下この項及び第四百九条第三項において同じ。）については、当該募集株式の数（種類株式発行会社にあっては、募集株式の種類及び種類ごとの数）の上限その他法務省令で定める事項
多くの中小企業では、株主総会で全役員の報酬の総額枠のみを決定し、個別の役員ごとの具体的な支給額については取締役会や代表取締役に一任するという方式がとられています。取締役会が設置されていない会社であれば、代表取締役が個別の金額を決定することになります。
どのような決定方式を採用するにしても、その決定プロセスを株主総会の議事録として書面に残すことが義務付けられています。この議事録が作成されていないと、後になって報酬の支払いが法的に無効であるとみなされるリスクがあるため注意が必要です。
役員報酬の変更が可能な時期と税務上の注意点
役員報酬の金額を変更する際には、会社法だけでなく税務上のルールにも細心の注意を払う必要があります。
法人税法第34条では、役員報酬を会社の経費である損金として計上するための要件が厳しく定められています。一般的に採用される定期同額給与という制度においては、事業年度の開始日から３ヶ月以内に金額の改定を行うことが求められています。
法人税法
会社法 | e-Gov 法令検索 引用日：2026/7/9
（役員給与の損金不算入）
第三十四条 内国法人がその役員に対して支給する給与（退職給与で業績連動給与に該当しないもの、使用人としての職務を有する役員に対して支給する当該職務に対するもの及び第三項の規定の適用があるものを除く。以下この項において同じ。）のうち次に掲げる給与のいずれにも該当しないものの額は、その内国法人の各事業年度の所得の金額の計算上、損金の額に算入しない。
一 その支給時期が一月以下の一定の期間ごとである給与（次号イにおいて「定期給与」という。）で当該事業年度の各支給時期における支給額が同額であるものその他これに準ずるものとして政令で定める給与（同号において「定期同額給与」という。）
法人税法施行令
会社法 | e-Gov 法令検索 引用日：2026/7/9
（定期同額給与の範囲等）
第六十九条 法第三十四条第一項第一号（役員給与の損金不算入）に規定する政令で定める給与は、次に掲げる給与とする。
一 法第三十四条第一項第一号に規定する定期給与（以下第六項までにおいて「定期給与」という。）で、次に掲げる改定（以下この号において「給与改定」という。）がされた場合における当該事業年度開始の日又は給与改定前の最後の支給時期の翌日から給与改定後の最初の支給時期の前日又は当該事業年度終了の日までの間の各支給時期における支給額が同額であるもの
イ 当該事業年度開始の日の属する会計期間（法第十三条第一項（事業年度の意義）に規定する会計期間をいう。以下この条において同じ。）開始の日から三月（次に掲げる法人にあつては、それぞれ次に定める月数）を経過する日（イにおいて「三月経過日等」という。）まで（定期給与の額の改定（継続して毎年所定の時期にされるものに限る。）が三月経過日等後にされることについて特別の事情があると認められる場合にあつては、当該改定の時期）にされた定期給与の額の改定
もし、この３ヶ月という期間を過ぎてから役員報酬を増額した場合、その増額された部分は会社の経費として認められず、法人税の計算上で不利になってしまいます。反対に、期中に役員報酬を減額した場合も、特定の要件を満たさない限り、減額前の金額との差額が損金不算入となるおそれがあります。
業績の著しい悪化など特別な事情がある場合は期中の減額が認められることもありますが、基本的には期首から３ヶ月以内の変更を遵守することが大切です。そのため、決算月から２ヶ月以内に開催される定時株主総会において、翌期以降の役員報酬額を決定するスケジュールを組むのが一般的となっています。
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役員報酬の株主総会議事録に記載すべき必須項目
株主総会議事録は、ただ会議の内容をメモすればよいというものではありません。会社法第318条に基づき、その記載事項は会社法施行規則という法務省令によって細かく定められています。法定の必須項目が漏れていると、正式な議事録として認められない可能性があるため注意が必要です。
また、法令上の必須項目に加えて、実務上は決議の有効性や会議の成立を裏付けるために記載されている項目もあります。ここでは、法定の必須項目と実務慣行で記載される項目の両方を確認していきます。
【法令で定められた必須記載項目】（会社法施行規則第72条第3項）
| 記載項目 | 具体的な内容 |
|---|---|
| 開催日時と場所 | 会議が開催された年月日 時刻 および開催場所（出席者がその場にいない場合の出席方法を含む） |
| 議事の経過の要領及びその結果 | 議案の内容 審議の概要 決議の結果 |
| 会社法の規定に基づき述べられた意見又は発言の概要 | 監査役の意見など、会社法上記載が求められる発言があった場合に限る |
| 出席した役員の氏名又は名称 | 出席した取締役・執行役・会計参与・監査役・会計監査人の氏名 |
| 議長の氏名 | 議長を置いた場合に限り、その氏名 |
| 議事録作成者の氏名 | 議事録の作成に係る職務を行った取締役の氏名 |
【法令上は必須ではないが、実務上記載されることが多い項目】
| 記載項目 | 具体的な内容 |
|---|---|
| 会議の名称 | 定時株主総会または臨時株主総会の別（表題として記載するのが通例） |
| 出席株主の状況 | 議決権を行使できる総株主数 発行済株式総数 出席株主数 議決権数 (会議の定足数を満たしていることや決議の有効性を示すために記載される) |
議事録の基本情報に関する記載事項
議事録の冒頭部分には、会議が適法に開催されたことを証明するための基本情報を網羅する必要があります。
まず、会社法施行規則上の必須項目である開催日時と場所を正確に記録します。年月日に加えて開始時刻と終了時刻を併記することで、会議が実体として存在したことをより明確に裏付けることができます。
次に、これも必須項目である出席した役員（取締役・監査役等）の氏名と、議長の氏名、議事録を作成した取締役の氏名を明示します。議長と議事録作成者については、会議を進行した責任者と、議事録の内容に責任を持つ作成者を明確にするための重要な項目です。
なお、議事録の表題として「定時株主総会議事録」「臨時株主総会議事録」のように会議の名称を冒頭に掲げるのが実務上の通例ですが、これは会社法施行規則で定められた必須項目ではなく、慣行上のものです。
また、出席株主の状況（議決権を行使できる総株主数、発行済株式総数、出席株主数、議決権数）も、会社法施行規則上の必須記載事項ではありません。ただし実務上は、株主総会が定足数を満たして適法に成立したことや、決議が有効に成立したことを裏付けるため、ほとんどの議事録に記載されています。委任状による出席が含まれる場合は、その旨も付記しておくとより正確です。
役員報酬の決議事項に関する記載内容
基本情報に続いて、議事録の主要な部分である決議事項の内容を記載していきます。
役員報酬に関する議案であるため、見出しとして議案の名称をわかりやすく掲げます。本文では、議長から今期の役員報酬額をいくらに改定したいという提案がなされたこと、そしてその提案に対して出席した株主からどのような意見や質問が出たかを記録します。
とくに重要な部分は、決議の結果を明確に残すことです。議長の提案に対して、出席株主の過半数または全員の賛成によって原案通り可決承認されたという事実を文章で明記します。もし反対意見があった場合は、その概要も記載しておくことが望ましいとされています。
一人社長の会社などで株主が自分一人の場合であっても、議長が提案し、異議なく可決されたという体裁で議事録を作成する必要があります。この記録が、役員報酬の正当性を証明する確かな根拠となります。
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役員報酬を変更する際の株主総会議事録の書き方
議事録の記載項目を理解した後は、実際の書き方について具体的な表現方法を見ていきましょう。役員報酬の決定方法には、株主総会で報酬の総額枠のみを決めるパターンと、各役員の具体的な支給額まで決めてしまうパターンの二種類が存在します。
会社の規模や役員の人数によって適切な方法が異なるため、自社に合った方式を選択することが大切です。
| 決定方式 | 特徴 | 適している企業規模 |
|---|---|---|
| 総額のみ決定方式 | 役員全体の報酬枠のみを決め、内訳は取締役に一任する | 複数の役員がいる中小企業から大企業 |
| 個別金額決定方式 | 各役員の具体的な報酬額を総会で直接決定する | 一人社長や家族経営の小規模企業 |
役員報酬の総額のみを決定する場合の記載方法
複数の取締役が在籍している会社では、株主総会で役員報酬の総額枠のみを決定し、個別の配分については取締役会や代表取締役に一任する方法がよく用いられます。この場合の議事録には、取締役全体の報酬限度額を年額または月額でいくら以内に設定するかを明確に記載します。
文章の例としては、議長より取締役の報酬総額を年額いくら以内と改定したい旨の提案があり、慎重に審議した結果、満場一致で原案通り可決承認されたという流れで記述します。そして、各取締役への具体的な支給額や支給時期については、代表取締役に一任することにも承認を得たという一文を添えます。この記載があることで、後日代表取締役が各人の報酬額を決定した際に、その根拠が株主総会にあることを証明できるようになります。
なお、この方式をとる場合は、総会議事録とは別に、代表取締役が配分を決定したことを証明する決定書や取締役会議事録を別途作成して保管しておく必要があります。
個別の役員報酬額まで具体的に決定する場合の記載方法
社長一人が役員を務めている一人会社や、役員全員が家族であるような小規模な会社の場合は、株主総会の場で各役員の具体的な報酬額まで決定してしまうのが効率的です。この方法を採用すると、後から配分を決定するための追加の書類を作成する手間を省くことができます。
議事録の記述方法としては、議長より各取締役の報酬月額をそれぞれいくらに改定したい旨の提案があり、満場一致で承認されたという事実を記載します。議事録の本文中に、各役員の氏名と新しい報酬月額を「代表取締役 月額○○円」のように並べて記載するとわかりやすいでしょう。
このように具体的な金額を議事録に直接書き込むことで、税務署や年金事務所に対して役員報酬の額を客観的に証明する資料として活用できます。改定後の金額がいつから適用されるのかという支給開始の時期についても合わせて明記しておくと、実務上の混乱を防ぐことができます。
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役員報酬の株主総会議事録を作成・保管する際の注意点
議事録は作成して終わりではありません。法律で定められた期間にわたって適切に保管し、必要なときにすぐに取り出せる状態にしておくことが求められます。また、税務調査などの外部からの確認に対して、会社の決定の正当性を主張するための重要な防具ともなります。最後に、議事録の取り扱いに関する注意点を確認しておきましょう。
| 注意点 | 詳細内容 |
|---|---|
| 法定保管期間 | 本店で10年間、支店で5年間の保管が会社法で義務付けられている |
| 保管方法 | 紙の原本に署名捺印をしてファイルに綴じるか、電子データとして安全に保存する |
| 税務調査対策 | 決定の経緯や日付が正確であることを確認し、事後的な改ざんを疑われないようにする |
議事録の法定保管期間と適切な管理方法
株主総会議事録は、会社法によって厳密な保管期間が定められています。具体的には、総会の日から本店において10年間、支店がある場合はその写しを5年間保管しなければならないと規定されています。この期間内に議事録を紛失したり破棄したりすると、法律違反として過料などのペナルティを科される可能性があるため、十分な注意が必要です。
（議事録）
会社法 | e-Gov 法令検索 引用日：2026/7/9
第三百十八条 株主総会の議事については、法務省令で定めるところにより、議事録を作成しなければならない。
２ 株式会社は、株主総会の日から十年間、前項の議事録をその本店に備え置かなければならない。
３ 株式会社は、株主総会の日から五年間、第一項の議事録の写しをその支店に備え置かなければならない。ただし、当該議事録が電磁的記録をもって作成されている場合であって、支店における次項第二号に掲げる請求に応じることを可能とするための措置として法務省令で定めるものをとっているときは、この限りでない。
適切な管理方法としては、議事録専用のファイルを用意し、開催日順にファイリングしておくのが一般的です。紙面で作成した場合、会社法上は署名・押印の義務はありませんが、議事録の真正性を担保し登記申請等にも対応できるよう、議長および出席取締役の記名押印を行ったうえで、原本として大切に保管するのが実務上の通例です。
近年では電子データ形式での保存も認められていますが、その場合はデータが改ざんされないようなシステムを利用し、バックアップを定期的に取得しておくことが望ましいでしょう。
また、株主や債権者から議事録の閲覧請求があった場合には、営業時間内であればいつでも開示できるように整理しておくことが求められます。
税務調査時の証拠としての議事録の重要性
役員報酬の議事録が最も威力を発揮するのは、税務署による税務調査が入ったときです。
税務調査官は、会社の経費として計上されている役員報酬が、税法で定められた定期同額給与の要件を満たしているかを厳しくチェックします。その際、前述のとおり、定期同額給与の要件として報酬改定は期首3ヶ月以内に行う必要がありますが、税務調査の際にはその改定時期を証明するための証拠として、株主総会議事録の提示を求められます。
もし議事録が存在しなかったり、作成された日付が不自然であったりすると、報酬の変更が事後的に操作されたものだと疑われるリスクが高まります。そのような事態になれば、支払った役員報酬の一部が経費として認められず、多額の追徴課税が発生してしまうおそれがあります。
このようなリスクを回避するために、株主総会終了後は速やかに議事録を作成し、会社の財産を守る重要な証明書として、事実に基づいた正確な記録を残すことを心がけてください。
株主総会議事録の作成負担を減らし、正確性を高める方法
役員報酬の改定を決議する株主総会では、税務調査などの際に証拠として提示できるよう、審議の内容や決議事項を正確に議事録にまとめる必要があります。しかし、経営者や総務・法務の担当者にとって、会議の録音を聞き返しながら一から文字起こしを行い、法的要件を満たす適切な表現に整える作業には、非常に大きな時間と労力がかかります。
正確性を担保しつつ、議事録作成の業務を効率よく終わらせるためには、AIを活用した音声認識・文字起こしサービスの導入が効果的です。
AIによる文字起こしで手作業の負担とミスを削減
議事録の作成に特化したAI音声認識サービスを活用すれば、会議中の発言をリアルタイム、あるいは録音データから高精度で自動テキスト化できます。誰がどのような意見を出したのか、どのプロセスを経て役員報酬の金額が決定したのかを漏れなく記録できるため、担当者の負担を大きく軽減できます。
文字起こしの手間が省けた分、内容の推敲や必須項目の確認に集中できるため、税務調査にも耐えうる質の高い議事録をスピーディに仕上げることができます。
セキュリティと利便性で選べるおすすめの支援ツール
企業が議事録作成ツールを導入する際、とくに役員報酬の決定など機密性の高い情報を扱う株主総会においては、情報漏洩を防ぐセキュリティ対策が欠かせません。そのため、自社の環境や会議のスタイルに合わせて最適なサービスを選ぶことが重要です。
たとえば、ネットワークから独立したオフライン環境（スタンドアローン）で利用できる「ScribeAssist」なら、社外に音声データを出さずに処理が完結するため、極めて機密性の高い役員会議や株主総会でも安全に活用できます。
>>ScribeAssist | オフラインで使えるAmiVoiceのAI議事録ソフト
株主総会の現場でも活躍 山九株式会社
実際に山九株式会社様では、株主総会に「ScribeAssist」を活用をいただいております。
株主総会の文字起こしや議事録作成での活用に加え、障害者差別解消法の改正により合理的配慮の提供が義務化されたことを受け「ScribeAssist」を活用した聴覚障害者向けの字幕表示に新たに取り組まれました。
導入にあたっては、誤認識により誤った内容が表示されてしまった場合に問題となるのではないかという懸念の声も社内から上がったとのことですが、音声認識の精度を高めるために専門用語を事前に登録するなど、誤認識を減らすための工夫も重ねられました。結果、字幕表示は好評をもって迎えられました。
一方で、社内の複数メンバーで議事録を共有・活用したい場合には、クラウド型の「ProVoXT」が適しています。利用人数の制限がなく、部署単位から全社規模まで柔軟に展開できるため、組織全体での導入・運用にも適した選択肢です。
>>ProVoXT | AmiVoiceのクラウド型AI議事録サービス
【無料資料】議事録作成をスムーズに進めたい方へ
「役員報酬の議事録作成にかかる時間を短縮し、本業に集中したい」「自社のセキュリティ基準に合った文字起こしツールの選び方を知りたい」という経営者やご担当者に向けて、議事録作成業務の効率化に役立つ詳しい資料をご用意しています。
今後の株主総会や取締役会での書類作成をスムーズに進め、ミスのない確実な運用を実現するために、ぜひ以下のリンクから無料資料をダウンロードしてご活用ください。
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まとめ
この記事の要点をまとめます。
- 役員報酬は会社法により株主総会での決定が義務付けられており適切な手続きが求められます
- 報酬の変更は税務上のリスクを避けるため原則として事業年度開始から３ヶ月以内に行う必要があります
- 議事録は法定事項を網羅し１０年間の保管義務を守ることで税務調査時の重要な証拠となります
これらのルールを守り不備のない議事録を作成して円滑な会社経営に役立てていきましょう。
